當前位置:? ?熱搜網 > 明星熱搜 > 正文

*ST美麗:同致信德(北京)資產評估有限公司關于公司《關于對深圳美麗生態股份有限公司的關注函》的回復

*ST美麗:同致信德(北京)資產評估有限公司關于公司《關于對深圳美麗生態股份有限公司的關注函》的回復…

*ST美麗:同致信德(北京)資產評估有限公司關于公司《關于對深圳美麗生態股份有限公司的關注函》的回復   時間:2019年12月25日 21:15:39 中財網    
原標題:*ST美麗:同致信德(北京)資產評估有限公司關于公司《關于對深圳美麗生態股份有限公司的關注函》的回復

*ST美麗:同致信德(北京)資產評估有限公司關于公司《關于對深圳美麗生態股份有限公司的關注函》的回復


關于深圳美麗生態股份有限公司

《關于對深圳美麗生態股份有限公司的關注函》的回復



深圳證券交易所公司管理部:

貴部《關于對深圳美麗生態股份有限公司的關注函》(公司部關注函〔2019〕第
128號)收悉,對于貴部詢問的有關事項,我司非常重視,經項目組認真研讀,現將核
查情況回復如下:

3.公告顯示,評估機構對兩項出售標的均采用資產基礎法進行評估。其中,浙江
深華新股東全部權益賬面值為6,689.55萬元,評估值為6,248.75萬元,減值率為6.59%;
寧波設計院股東全部權益賬面值為2,202.07萬元,評估值為2,576.30萬元,增值率為
16.99%。請你公司:(1)補充披露本次評估僅采用資產基礎法一種評估方法的原因及
合理性;(2)補充披露對標的資產評估價值影響較大的單項資產或資產組合及其權屬
狀態,詳細說明對其采用的具體評估方法、評估過程以及評估結果,并分析說明其評估
增/減值率的合理性;(3)說明出售標的是否還存在未申報的賬外資產。請評估師核查
并發表明確意見。


(1)補充披露本次評估僅采用資產基礎法一種評估方法的原因及合理性;

回復:①寧波設計院評估方法的選擇

資產評估的基本方法包括市場法、收益法和成本法(資產基礎法)。執行企業價值
評估業務,應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況,分析收益法、
市場法、成本法(資產基礎法)三種基本方法的適用性,恰當選擇一種或多種資產評估
基本方法,本次評估采用資產基礎法。


市場法:市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較,確定
評估對象價值的評估方法。資產評估師選擇和使用市場法時應當關注是否具備以下四個
前提條件:第一,有一個充分發展、活躍的資本市場。第二,在上述資本市場中存在著
足夠數量的與評估對象相同或相似的參考企業、或者在資本市場上存在著足夠的交易案
例。第三,能夠收集并獲得參考企業或交易案例的市場信息、財務信息及其他相關資料。

第四,可以確信依據的信息資料具有代表性和合理性,且在評估基準日是有效的。寧波
設計院屬設計行業,在國內流通市場的類似上市公司中找一些在現金流、增長潛力和風
險等方面與目標公司相類似的公司很困難,且難以收集近期市場交易對比價格,因此,


本次評估不具備采用市場法進行資產評估的條件。


收益法:收益法是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的評估方法。

收益法適用于具備持續經營的基礎和條件,經營與收益之間存有較穩定的對應關系,并
且未來收益和風險能夠預測及可量化的企業。運用收益法進行評估需具備以下三個前提
條件:第一、投資者在投資某個企業時所支付的價格不會超過該企業(或與該企業相當
且具有同等風險程度的同類企業)未來預期收益折算成的現值。第二、能夠對企業未來
收益進行合理預測。第三、能夠對與企業未來收益的風險程度相對應的收益率進行合理
估算。


寧波設計院的主營業務為道路、橋梁、建筑工程的設計;燈光設計;園林設計;旅
游景區規劃設計。設計院母公司口徑的經營數據如下:

單位:萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年1-9月

營業總收入

5,493.59

4,536.40

615.06

利潤總額

76.76

-1,097.12

-968.20

凈利潤

56.15

-1,087.69

-968.20



2019年設計院管理層人事變動較大,專業人員流失嚴重,由80人驟減為38人,業
務大幅下滑。截止評估報告日,無新簽的業務合同,無穩定客戶訂單,無收益預測的基
礎,經營與收益之間不存有較穩定的對應關系,并且未來收益和風險不能夠準確預測及
量化,因此,本次評估不具備采用收益法進行資產評估的條件。


資產基礎法:資產基礎法是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎,合理
評估企業表內及表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。資產基礎法
應用的前提條件:第一、被評估對象處于繼續使用狀態或被假定處于繼續使用狀態;第
二、能夠確定被評估對象具有預期獲利潛力;第三、具備可利用的歷史資料。本次評估
具備采用資產基礎法的前提條件,故采用資產基礎法評估。


②浙江深華新評估方法的選擇

浙江深華新屬建筑行業,在國內流通市場的類似上市公司中找一些在現金流、增長
潛力和風險等方面與目標公司相類似的公司很困難,且難以收集近期市場交易對比價
格,因此,本次評估不具備采用市場法進行資產評估的條件。


浙江深華新的主營業務為園林綠化工程、人工造景、市政建設工程、水利工程、造
林工程、仿古建筑工程、室內外裝璜工程、園林景觀的設計、施工。母公司口徑2016
年度凈利潤為-880.04萬元,2017年度凈利潤為-3,449.68萬元,2018年度凈利潤為


-4,478.84萬元,2019年1-9月凈利潤為-267.25萬元。


2017年11月國資委發布192號文《關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知》,
國家對PPP項目進行了清理整頓,政府類投資建設項目被叫停,浙江深華新面臨轉型。

2018年浙江深華新專業人員驟減一半至20人,截止評估報告日,由于存在未判決訴訟,
嚴重影響公司的招投標,浙江深華新只取得了大股東等關聯單位的零星委托合同,無收
益預測的基礎,經營與收益之間不存有較穩定的對應關系,并且未來收益和風險不能夠
準確預測及量化,因此,本次評估不具備采用收益法進行資產評估的條件。


資產基礎法:資產基礎法是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎,合理
評估企業表內及表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方法。資產基礎法
應用的前提條件:第一、被評估對象處于繼續使用狀態或被假定處于繼續使用狀態;第
二、能夠確定被評估對象具有預期獲利潛力;第三、具備可利用的歷史資料。本次評估
具備采用資產基礎法的前提條件,故采用資產基礎法評估。


(2)補充披露對標的資產評估價值影響較大的單項資產或資產組合及其權屬狀態,
詳細說明對其采用的具體評估方法、評估過程以及評估結果,并分析說明其評估增/減
值率的合理性;

回復:1)寧波設計院說明

①評估結論及增減值的說明

經評估,截止評估基準日,設計院資產賬面值為10,596.22萬元,評估值為10,970.45
萬元,增值374.23萬元,增值率為3.53%;負債賬面值為8,394.15萬元,評估值為8,394.15
萬元,無增減值;股東全部權益賬面值為2,202.07萬元,評估值為2,576.30萬元,增值
374.23萬元,增值率為16.99%。具體評估結果見下表:

單位:萬元

項 目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

流動資產

6,558.03

6,558.03

-

-

2

非流動資產

4,038.19

4,412.42

374.23

9.27

3

長期股權投資

500.00

750.82

250.82

50.16

4

固定資產

92.82

216.23

123.41

132.96

5

無形資產

57.83

57.83

-

-

6

長攤待攤費用

11.00

11.00

-

-

7

遞延所得稅資產

174.54

174.54

-

-

8

其他非流動資產

3,202.00

3,202.00

-

-

9

資產總計

10,596.22

10,970.45

374.23

3.53




10

流動負債

8,394.15

8,394.15

-

-

11

負債合計

8,394.15

8,394.15

-

-

12

凈資產(所有者權益)

2,202.07

2,576.30

374.23

16.99



②評估結論與賬面價值比較變動情況及原因

本次評估總資產評估增值374.23萬元,增值率3.53%。主要原因如下:

a、固定資產中房屋評估增值的原因主要為:合肥分公司辦公樓購置時間較早,房
產市場價格上漲導致評估增值;

b、長期股權投資增值的主要原因為子公司房地產購建時間較早,近幾年房地產市
場價格上漲較快,房地產有較大增值。


③影響較大的資產/資產組的說明

a、應收賬款

應收賬款賬面價值1,025.15萬元,其中賬面余額3,094.38萬元,壞賬準備2,069.23
萬元,主要為應收寧波市東部新城開發建設指揮部、溫州市公共建筑建設投資有限公司、
廬江縣住房和城鄉建設局等公司的設計費。應收賬款中存在較多賬齡五年以上未開具銷
項發票預提的應收款項。


評估人員分析其欠款時間、欠款性質及原因,抽查原始記錄,核實各項債權的存在
性和真實性,應收賬款按核實后賬面值并適當考慮相關評估風險損失后確定評估值。


對于應收賬款本次評估按賬齡分析法對回收的可能性進行了評估風險損失額估計,
經計算,確定應收賬款評估值為1,025.15萬元。其評估風險損失計提情況見下表:

應收賬款評估風險損失計算表

單位:萬元

年限

金額合計

計提比例

評估風險損失額

1年以內

730.27

5.00%

36.51

1-2年

299.92

10.00%

29.99

2-3年

42.87

20.00%

8.57

3-4年

54.33

50.00%

27.17

4-5年

395.06

100.00%

395.06

5年以上

1,571.92

100.00%

1,571.92

合計

3,094.38



2,069.23



b、其他應收款

其他應收款賬面價值1,910.77萬元,其中賬面余額2,684.81萬元,壞賬準備774.04
萬元。內部往來為1,396.47萬元,其他主要是保證金和備用金等。


評估人員分析其欠款時間、欠款性質及原因,抽查原始記錄,同時進行了函證或替
代程序,核實各項債權的存在性和真實性,其他應收款按核實后賬面值并適當考慮相關


評估風險損失后確定評估值,對于內部往來不考慮評估風險損失,其他項其他應收款本
次評估按賬齡分析法對回收的可能性進行了評估風險損失額估計,經計算,確定其他應
收款評估值為1,910.77萬元,其他應收款評估風險損失計算表如下:

其他應收款評估風險損失計算表

單位:萬元

年限

金額合計

計提基數

計提比例

評估風險損失額

1年以內

212.50

212.50

5.00%

10.62

1-2年

177.48

177.48

10.00%

17.75

2-3年

1,567.81

171.34

20.00%

34.27

3-4年

31.25

31.25

50.00%

15.63

4-5年

333.20

333.20

100.00%

333.20

5年以上

362.58

362.58

100.00%

362.58

合計

2,684.81

1,288.34



774.04



c存貨

評估范圍內的存貨賬面值為3,246.51萬元,主要為工程施工扣減工程結算的余額,
評估人員抽查了工程項目的記賬憑證、工程合同、結算單等資料,對賬面值進行了核實,
按核實后的賬面值確定評估值,存貨的評估值合計3,246.51萬元。


d、其他非流動資產

評估范圍內的其他非流動資產為天津驛展園6-17號辦公樓,該房產入賬價值以2015
年8月23日被評估單位與天津市驛動同聯科技投資發展有限公司(以下簡稱:天津驛
動)簽訂的《天津市商品房買賣合同》約定價格進行入賬,賬面價值3,202.00萬元,框
架結構,建筑面積共4,149.33平方米。


截止評估報告日,天津驛動未按承諾時間交房,不繳納其按合同應承擔的50%公共
維修基金,且不開具購房發票,導致上述房產無法辦理產權登記證,目前該房產在所有
權、使用權和收益權等權益方面存在瑕疵。同時,評估人員于2019年11月20日咨詢
天津碧桂園壹中心(原驛展園)售樓部,該項目辦公樓目前處于在售狀態,售價比較穩
定,且通過房產交易網站查詢,截止2019年11月20日該樓盤辦公用房銷售均價為7700
元/平方米,較賬面單價無明顯上漲。由于以上事項,本次評估在其他非流動資產科目
按賬面值列示,該事項已在評估報告特別事項中披露,提醒報告使用者關注。


2)浙江深華新說明

①評估結論及增減值的說明

經評估,浙江深華新于評估基準日2019年9月30日的資產賬面值為40,402.29萬
元,評估值為39,961.49萬元,減值440.80萬元,減值率為1.09%;負債賬面值為33,712.74
萬元,評估值為33,712.74萬元,無增減值;股東全部權益賬面值為6,689.55萬元,評


估值為6,248.75 萬元,減值440.80萬元,減值率為6.59%。具體評估結果見下表:

單位:萬元

項 目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流動資產

29,908.01

29,901.25

-6.76

-0.02

2

非流動資產

10,494.28

10,060.24

-434.04

-4.14

3

長期股權投資

10,000.00

9,509.48

-490.52

-4.91

4

固定資產

40.72

97.20

56.58

138.70

5

無形資產

2.10

2.10

-

-

6

長攤待攤費用

36.35

36.35

-

-

7

遞延所得稅資產

415.11

415.11

-

-

8

資產總計

40,402.29

39,961.49

-440.80

-1.09

9

流動負債

33,712.74

33,712.74

-

-

10

負債合計

33,712.74

33,712.74

-

-

11

凈資產(所有者權益)

6,689.55

6,248.75

-440.80

-6.59



②評估結論與賬面價值比較變動情況及原因

本次總資產評估減值440.80萬元,減值率1.09%。主要原因如下:

a、長期股權投資評估減值,主要是全資子公司經營情況虧損導致長期股權投資評
估減值。由于母公司口徑審計賬面值為成本法核算,導致評估值較賬面值減值。


b、流動資產評估減值的原因主要為:評估人員對存貨中的在庫周轉材料和產成品
(庫存商品)進行盤點核實時出現盤虧現象,實際庫存數量與賬面資產數量不一致,因
此存貨評估減值。


c、固定資產評估增值的原因主要為:設備的財務折舊年限一般低于評估經濟壽命
年限,從而造成評估增值。


③影響較大的資產/資產組的說明

a、應收賬款

應收賬款賬面價值6,465.83萬元,其中賬面余額6,689.30萬元,壞賬準備223.47
萬元。內部往來為5,958.76萬元,其他主要為應收黃山五福置業有限公司、恩平市帝都
溫泉旅游區發展有限公司等公司的工程款。


評估人員分析其欠款時間、欠款性質及原因,抽查原始記錄,同時進行了函證或替
代程序,核實各項債權的存在性和真實性,應收賬款按核實后賬面值并適當考慮相關評
估風險損失后確定評估值,對于內部往來不考慮評估風險損失,其他的應收賬款本次評
估按賬齡分析法對回收的可能性進行了評估風險損失額估計,經計算,確定應收賬款評
估值為6,465.83萬元。


單位:萬元


賬齡

應收賬款風險損失計提表

應收賬款

評估風險損失

計提比例

1年以內

359.74

17.99

5.00%

1至2年

12.68

1.27

10.00%

2至3年

151.70

30.34

20.00%

3至4年

65.08

32.54

50.00%

4至5年

13.92

13.92

100.00%

5年以上

127.42

127.42

100.00%

合計

730.54

223.47





b、其他應收款

其他應收款賬面價值20,484.39萬元,其中賬面余額20,571.56萬元,壞賬準備87.17
萬元。內部往來為20,279.39萬元,其他主要是保證金和備用金等。


評估人員分析其欠款時間、欠款性質及原因,抽查原始記錄,同時進行了函證或替
代程序,核實各項債權的存在性和真實性,其他應收款按核實后賬面值并適當考慮相關
評估風險損失后確定評估值,對于內部往來不考慮評估風險損失,其他項其他應收款本
次評估按賬齡分析法對回收的可能性進行了評估風險損失額估計,經計算,確定其他應
收款評估值為20,484.39萬元。


單位:萬元

賬齡

其他應收款評估風險損失計提表

其他應收款

評估風險損失

計提比例

1年以內

159.69

7.98

5.00%

1至2年

18.00

1.80

10.00%

2至3年

19.39

3.88

20.00%

3至4年

43.17

21.58

50.00%

4至5年

14.00

14.00

100.00%

5年以上

37.92

37.92

100.00%

合計

292.17

87.17





c、長期股權投資

浙江深華新的長期股權投資為對溫州市青草地投資有限公司長期股權投資。評估基
準日深華新母公司口徑長期股權投資的賬面價值為10,000.00萬元,溫州市青草地投資
有限公司單體報表口徑凈資產賬面值為9,509.48萬元。本次采用資產基礎法對溫州市青
草地投資有限公司進行了評估,評估結果如下:

單位:萬元


項 目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流動資產

35,352.17

35,352.17

-

-

2

非流動資產

17.52

17.52

-

-

3

遞延所得稅資產

17.52

17.52

-

-

4

資產總計

35,369.69

35,369.69

-

-

5

流動負債

25,860.21

25,860.21

-

-

6

負債合計

25,860.21

25,860.21

-

-

7

凈資產(所有者權益)

9,509.48

9,509.48

-

-





溫州市青草地投資有限公司凈資產評估值為9,509.48萬元,由于評估范圍內的全部
資產和負債主要為流動資產和流動負債,流動資產主要為銀行存款和內部往來,流動負
債主要為內部往來,按核實后的賬面值確定評估值,評估無增減值。


(3)說明出售標的是否還存在未申報的賬外資產。請評估師核查并發表明確意見。


回復:1)經清查,寧波設計院不存在其他未申報的賬外資產。寧波設計院取得的
行政許可包括工程設計風景園林工程專項甲級資質證書,工程設計市政行業道路工程專
業乙級、工程設計市政行業橋梁工程專業乙級、工程設計市政行業給水工程專業乙級、
工程設計市政行業排水工程專業乙級資質證書,根據《行政許可法》第九條明確規定:
“依法取得的行政許可,除法律、法規規定依照法定條件和程序可以轉讓的外,不得轉
讓?!币虼?,依照法律、法規的規定,行政許可資質不得單獨轉讓,評估機構也不應當
對資質單獨進行評估。由于寧波設計院不具備收益法、市場法的使用條件,本次評估采
用資產基礎法,未考慮行政許可類資質可能對評估結論的影響。


2)經清查,浙江深華新不存在其他未申報的賬外資產。浙江深華新取得的行政許
可包括建筑業企業資質證書:古建筑工程專業承包三級、城市及道路照明工程專業承包
三級、河湖整治工程專業承包三級、建筑機電安裝工程專業承包三級;市政公用工程施
工總承包二級。根據《行政許可法》第九條明確規定:“依法取得的行政許可,除法律、
法規規定依照法定條件和程序可以轉讓的外,不得轉讓?!币虼?,依照法律、法規的規
定,行政許可資質不得單獨轉讓,評估機構也不應當對資質單獨進行評估。由于浙江深
華新不具備收益法、市場法的使用條件,本次評估采用資產基礎法,未考慮行政許可類
資質可能對評估結論的影響。


4、浙江深華新下屬全資子公司溫州市青草地投資有限公司(以下簡稱“青草地投
資”)為中標溫州市城市中央綠軸公園(溫州大道-甌海大道)工程BT(建設-移交)項


目(以下簡稱“中央綠軸項目”)需要成立的。你公司于2019年10月11日公告稱,浙
江深華新與自然人施宗凱就中央綠軸項目有關的承包合同產生糾紛,寧波市北侖區人民
法院判決浙江深華新向施宗凱支付承包經營款50,007,636.68元,公司預計于本期新增
計提本案相關的或有負債。截至2019年9月30日,浙江深華新或有事項涉及總額為
72,904,855.75元。請你公司:(1)結合相關BT項目合同約定、項目建設移交情況等,
說明置出該項目公司是否需要取得業主方/發包方同意,是否可能引起相關法律糾紛,
如是,請充分提示不確定性及風險。(2)補充披露浙江深華新截至目前所有未決涉訴
事項的進展及潛在的賠償責任,是否考慮涉訴事項對標的評估作價的影響,是否與交易
對方就相關涉訴事項的賠償責任作出明確約定,你公司是否就此計提預計負債及合理合
規性,以及本次出售股權對你公司預計負債計提等的具體影響。請律師、評估師及年審
會計師分別核查并發表明確意見。


回復:截至問詢函回復日,浙江深華新未決訴訟中已作出一審判決的訴訟共計 1
宗,存在未決訴訟1宗。浙江深華新暫未對未決訴訟事項計提預計負債,具體如下:




原告

涉案金額
(萬元)

進展情況

潛在賠償

1

施宗凱

5573.81

本案于2019年2月13日在浙江寧波北侖區人民法院
立案,2019年5月21日寧波市北侖區人民法院一審開
庭,6月26日,經與法院溝通,修改凍結標的金額,
解除凍結部分資金635萬元,尚余5165萬元資金凍結。

2019年9月13日,深華新已向法院遞交資金置換文件,
銜接處理剩余凍結資金置換事宜。2019年9月30日一
審宣判文書送達,深華新敗訴,需支付5,000.76萬元,
并按照同期貸款利率的1.5倍自19年3月3日起支付
逾期付款利息;承擔案件受理費、保全費29.6萬元。

2019年10月12日深華新向寧波市中級人民法院遞交
上訴狀,等待開庭通知。2019年12月6日,二審開庭,
尚未作出宣判。截至問詢函回復日,置換事項尚在申
請當中,二審正在審理當中。


無法判斷

2

余金國

1471.16

本案于2019年5月16日在浙江義烏市中級人民法院
立案,2019年6月26日義烏市中級人民法院一審開庭,
庭上對原告提供證據資料上蓋的公章提出質疑,申請
印章鑒定;8月15日,法院繼續開庭,對提供驗印資
料進行質詢,印章司法鑒定結果為假。2019年10月8
日繼續開庭,原告申請對其所做工程進行工程量鑒定,
待工程量鑒定結果出來后會繼續審理。截至問詢函回
復日,深華新已提交工程量清單,本案現處于一審正
式開庭前的準備當中。


無法判斷




結合上述浙江深華新的重大未決訴訟最新進展情況,截至評估基準日,對于尚未確
認的或有負債事項,由于其對應的訴訟案件尚未形成最終生效的判決或裁定,故未在本
次評估結果中考慮,以上未決訴訟情況已在評估報告特別事項中披露,提醒報告使用者
關注。




























同致信德(北京)資產評估有限公司

2019年12月25日


  中財網

黑龙江36选7今日开奖 了解股票行情的软件 1分快3稳赚规律 重庆时时全天计划飞 河北11选5前三直连号技巧 湖北十一选五选号工具 游戏娱乐平台下载 股票开户后,怎么买股票,怎么进行交易 11选5开奖助手苹果版 北京快乐彩8开奖 燕赵风采排列七走势图带连线